A promulgação da Lei nº 15.270/2025 marcou uma das mais profundas alterações no regime do Imposto de Renda das Pessoas Físicas desde a década de 1990. A partir de 1º de janeiro de 2026, lucros e dividendos distribuídos por pessoas jurídicas a pessoas físicas residentes no Brasil passam a ser tributados — rompendo com a histórica isenção prevista no artigo 10 da Lei nº 9.249/1995.

Embora o legislador tenha buscado preservar a irretroatividade tributária e o direito adquirido, ao resguardar da nova tributação os lucros “relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025”, a própria lei criou uma contradição interna que ameaça esvaziar essa proteção. Isso porque condicionou a manutenção da isenção a requisitos societários materialmente impossíveis de serem cumpridos dentro do prazo legal.

O resultado é um cenário de insegurança jurídica que afeta empresas de todos os portes e setores — e que abre espaço para uma necessária discussão judicial.

1. A promessa legislativa de respeito ao direito adquirido

A Lei nº 15.270/2025 introduziu os artigos 6º-A e 16-A na Lei nº 9.250/1995. Ambos contêm dispositivos que, em tese, preservam da nova tributação os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025:

• Art. 6º-A, §3º, I – exclui da retenção na fonte os lucros “relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025”.
• Art. 16-A, §1º, XII, “a” – permite deduzir da base da tributação mínima anual os lucros “apurados até o ano-calendário de 2025”.

Trata-se de uma tentativa explícita de evitar que a nova tributação alcance fatos geradores ocorridos sob a vigência da legislação anterior — um gesto de respeito à irretroatividade tributária e ao direito adquirido.

No entanto, essa proteção foi condicionada a exigências que, na prática, inviabilizam sua aplicação.

2. A exigência impossível: deliberação societária até 31/12/2025

A lei determina que, para que os lucros de 2025 permaneçam isentos, sua distribuição deve ser aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente.

Essa exigência ignora completamente:

• a legislação societária,
• as normas contábeis,
• a prática empresarial,
• e até mesmo a lógica temporal da apuração de resultados.

Por que é impossível deliberar sobre lucros de 2025 antes do encerramento de 2025?

Porque não existe lucro juridicamente apurado antes do fechamento do exercício.

A legislação societária é categórica:

• Lei das S.A. (art. 132): a assembleia geral ordinária deve ocorrer nos quatro primeiros meses do ano seguinte, para aprovar demonstrações financeiras e deliberar sobre a destinação do lucro.
• Código Civil (art. 1.078): regra idêntica para sociedades limitadas.

Além disso, a apuração do resultado envolve:

• encerramento contábil,
• inventários,
• provisões,
• análise de eventos subsequentes (NBC TG 24),
• elaboração das demonstrações financeiras,
• auditoria (quando aplicável).

Nada disso pode ser concluído antes de 31 de dezembro.

Exigir que empresas aprovem a distribuição de lucros de 2025 antes que o próprio exercício termine é exigir um ato fictício, baseado em estimativas, em violação direta às normas contábeis e societárias.

3. A contradição legislativa e o risco de tributação retroativa disfarçada

Ao condicionar a isenção a um ato impossível, a lei cria um paradoxo:

• Promete isenção para lucros de 2025, mas
• Impõe condições que tornam a isenção inalcançável.

O resultado prático é a tributação retroativa de lucros apurados sob o regime anterior, o que viola:

• o princípio da irretroatividade tributária (art. 150, III, “a”, CF),
• o direito adquirido (art. 5º, XXXVI, CF),
• a segurança jurídica,
• e a própria coerência do sistema tributário.

4. O caminho judicial: mandado de segurança preventivo

Diante da iminente exigência da Receita Federal, empresas e entidades representativas podem se valer de medidas judiciais para afastar a aplicação das condições impossíveis previstas na lei.

A tese central é simples e robusta:

Se a lei reconhece que lucros apurados até 2025 devem permanecer isentos, não pode impor requisitos que inviabilizem essa isenção.

Os argumentos jurídicos mais relevantes incluem:

a) Impossibilidade jurídica e técnica da deliberação antecipada

A exigência viola a legislação societária e normas contábeis, tornando-se inexequível.

b) Violação à irretroatividade tributária

A tributação de lucros apurados sob regime anterior é vedada pela Constituição.

c) Ofensa ao direito adquirido

O lucro apurado em 2025 constitui situação jurídica perfeita, protegida contra mudanças legislativas posteriores.

d) Insegurança jurídica e desproporcionalidade

A lei cria um ônus desarrazoado e incompatível com a realidade empresarial.

5. O que as empresas devem fazer agora

Diante do cenário, recomenda-se que empresas:

• avaliem seus resultados de 2025, especialmente aquelas com expectativa de distribuição relevante de lucros;
• documentem adequadamente a apuração contábil, reforçando a impossibilidade de deliberação antecipada;
• considerem a adoção de medidas judiciais preventivas, especialmente por meio de mandados de segurança individuais ou coletivos;
• acompanhem orientações de entidades de classe e do Conselho Federal de Contabilidade, que já se manifestaram sobre a inviabilidade técnica da exigência.

Para grupos empresariais, holdings, sociedades com auditoria obrigatória e empresas com distribuição recorrente de dividendos, a judicialização tende a ser não apenas recomendável, mas necessária para evitar autuações futuras.

Conclusão

A Lei nº 15.270/2025 representa um marco na tributação da renda no Brasil, mas sua tentativa de preservar a irretroatividade acabou comprometida por uma exigência incompatível com o ordenamento jurídico.

Ao condicionar a isenção dos lucros de 2025 a uma deliberação societária impossível, o legislador criou um obstáculo artificial que ameaça transformar uma garantia legal em letra morta.

Nesse contexto, a via judicial surge como instrumento legítimo e necessário para assegurar a coerência do sistema, proteger o direito adquirido e restabelecer a segurança jurídica que deve orientar a relação entre Estado e contribuinte.

Átila Melo Silva